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甬金股份: 关于签署股权转让协议暨对外投资进展的公告-天天快看点

来源：证券之星 时间：2023-06-15 16:21:23

证券代码：603995      证券简称：甬金股份        公告编号：2023-051


(资料图片仅供参考)

债券代码：113636      债券简称：甬金转债

              浙江甬金金属科技股份有限公司

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

   浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）与贵州航宇科技

发展股份有限公司（以下简称“航宇科技”）于近日签署了《股权转让协议》，

航宇科技拟将其持有的河南中源钛业有限公司（以下简称“中源钛业”或“标的

公司”）尚未实缴的 5%认缴出资份额（以下简称“标的股权”）以 0 对价转让给

公司。本次交易完成后，公司持有中源钛业的股权比例上升至 56%。

   本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

   本次交易已经公司总经理办公会审批通过，无需提交公司董事会、股东

大会审议。

  一、交易概述

  （一）交易背景

  为了充分发挥各自领域优势，在钛及钛合金相关制品领域更好地展开合作，

开拓市场，实现优势互补、合作共赢。2022 年 10 月 18 日，公司第五届董事会

第二十五次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司

与航宇科技、龙佰集团股份有限公司（下称“龙佰集团”）、焦作汇鸿钛金科技

合伙企业（有限合伙）（下称“汇鸿科技”）共同出资设立中源钛业，中源钛业

注册资本 2.5 亿元（其中，公司认缴出资 12,750 万元持股 51%，龙佰集团认缴

出资 5,000 万元持股 20%,航宇科技认缴出资 2,500 万元持股 10%，汇鸿科技认缴

出资 4,750 万元持股 19%）。标的公司成立后将主要从事钛材及钛合金锻造、加

工、销售等相关业务。（详见公司于 2022 年 10 月 19 日披露的《关于合资设立

控股子公司投资开展新项目的公告》公告编号：2022-090）

  （二）交易事项概述

  经公司与航宇科技在平等自愿的基础上协商，就股权转让事项达成一致并于

近日签署了《股权转让协议》，航宇科技拟将其持有的中源钛业尚未实缴的 5%认

缴出资份额以 0 对价转让给公司。股权转让完成后，标的股权对应的实缴出资义

务由公司承担。公司受让标的股权后应按河南中源钛业有限公司章程及投资合作

协议的规定履行所有股东义务。本次交易完成后，公司持有中源钛业的股权比例

上升至 56%。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （三）本次交易的审议程序

  本次交易已经公司总经理办公会审批通过，无需提交公司董事会、股东大会

审议。

  二、交易对方的基本情况

  出让方：贵州航宇科技发展股份有限公司

坝山路

                                                     单位：元

           项目           /2022 年 1-12 月        2023 年 1-3 月

                          （经审计）               （未经审计）

           资产总额          2,988,820,816.68     3,255,908,321.88

  归属于上市公司股东的净资产          1,246,550,080.73     1,335,979,722.20

           营业收入          1,454,001,556.52       559,915,625.07

 归属于上市公司股东的净利润            183,387,439.48     50,569,741.89

     交易对方资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

     交易对方与公司不存在关联关系，且交易对方与公司之间不存在产权、业务、

资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

     三、交易标的基本情况

     （一）交易标的名称和类别

     本次交易标的为航宇科技持有的河南中源钛业有限公司 5%认缴出资份额。

     （二）中源钛业基本情况

     本次转让前的股权结构如下：

                                   认缴出资      股权比例

 序号              股东名称

                                   （万元）       （%）

             合   计                  25,000      100

     本次转让后的股权结构如下：

 序                                 认缴出资       股权比例

             股东名称

 号                                 （万元）        （%）

             合   计                  25,000      100

有色金属合金制造;新材料技术研发;新材料技术推广服务;工程和技术研究和试

验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;金属

材料销售;新型金属功能材料销售;高性能有色金属及合金材料销售;金属制品销

售;锻件及粉末冶金制品制造;有色金属压延加工;货物进出口;技术进出口（除依

法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

计服务的审计机构为：天健会计师事务所(特殊普通合伙)。

                                                        单位：元

         项目              /2022 年 1-12 月        2023 年 1-3 月

                           （经审计）               （未经审计）

        资产总额                 41,302,414.40       121,322,052.32

        负债总额                    410,129.37        32,024,427.70

   归属于公司股东的净资产               40,892,285.03        89,297,624.62

        营业收入                         0.00          8,617,241.88

   归属于公司股东的净利润                 -358,764.97            98,194.87

  四、交易标的定价情况

  经公司、航宇科技双方协商一致，公司同意航宇科技以 0 对价转让其持有的

中源钛业 5%股权，股权转让完成后，标的股权对应的实缴出资义务由公司承担。

公司受让标的股权后应按河南中源钛业有限公司章程及投资合作协议的规定履

行所有股东义务。

  五、交易合同或协议的主要内容

  受让方：浙江甬金金属科技股份有限公司（甲方）

  转让方：贵州航宇科技发展股份有限公司（乙方）

  （一）股权转让价格

  经甲、乙双方经协商一致，乙方同意以 0 对价转让其持有的中源钛业 5%股

权（“标的股权”），股权转让完成后，标的股权对应的实缴出资义务由甲方承

担。甲方受让标的股权后应按公司章程及投资合作协议的规定履行所有股东义务。

  （二）标的股权的交割

名下的工商变更登记手续；

各自人员携带公章、委托书到工商登记主管部门现场办理相关变更手续。

  （三）过渡期损益归属

  经甲乙双方协商，同意本次股权转让的过渡期为 2023 年 5 月 1 日至工商登

记变更完成日，过渡期内，中源钛业所产生的亏损及盈利由甲乙双方按照原持股

比例享有。工商登记变更完成后，中源钛业所产生的亏损及盈利均由甲乙双方按

照转让后新的持股比例享有。

  （四）股权转让的税收及费用

  因本协议的签署及履行所产生的税费，按照国家法律法规的规定，由甲乙双

方各自承担。

  （五）协议的生效及解除

时，该方可暂停履行上述义务。遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一

方，必须在知悉不可抗力事件之后十五天内，向另一方发出书面通知，并尽其最

大努力，减少不可抗力事件影响和可能造成的损失；

因导致无法继续推进的，任何一方可单方解除本协议而无需承担违约责任。

  （六）违约责任

  任何一方违反其在本协议项下的任何责任和义务，即构成违约。违约方应向

守约方全面、足额的赔偿损失。

  （七）争议解决

  在本协议执行过程中，若出现争议，各方应尽量本着友好协商的精神予以

协商解决；若协商不能解决，任何一方可向原告所在地的人民法院提起诉讼。

  六、本次交易对公司的影响

  鉴于公司本次受让的股权交易对方尚未实缴出资，本次交易不会对公司的

财务状况和经营成果产生影响。经综合分析交易对方的财务状况、信用状况等情

况，交易对方具有本次交易的履约能力。

 特此公告。

                 浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

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